Как продать долю в уставном капитале ООО?

Любой участник ООО вправе свою долю (или часть своей доли) в уставном капитале общества при соблюдении законодательно установленных правил. В статье рассмотрен вариант продажи доли третьему лицу.

Общие правила продажи доли

Участник ООО вправе продать свою оплаченную долю (ее часть) в уставном капитале общества:

  • другим участникам (одному или нескольким) данного общества. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
  • третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
  • непосредственно обществу с ограниченной ответственностью.

Прокомментируем последнюю из перечисленных возможность о продаже доли непосредственно обществу. Такая продажа возможна:

  • если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;
  • если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
  • если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно.

Таким образом, до продажи своей доли участник общества должен ознакомиться с уставом общества в части установленного порядка отчуждения доли (ее части) в уставном капитале ООО.

Ниже рассмотрен порядок продажи доли третьему лицу.

Пошаговый порядок действий при продаже доли

Прежде всего, участник ООО, который намерен продать свою долю (или ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, должен письменно известить об этом остальных участников общества и само общество.

Для этого он должен направить обществу за свой счет нотариально удостоверенную оферту, адресованную другим участникам ООО и обществу, с указанием цены и других условий продажи. Оферта считается полученной всеми участниками общества в момент получения ее обществом.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется получить согласие участников общества или самого общества, вместе с офертой можно направить также соответствующее обращение.

Участники общества в течение 30 дней с даты получения оферты вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (ее части) в уставном капитале ООО. Если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли непосредственно обществом, оно может выкупить ее в течение семи дней после истечения указанного 30-дневного срока покупки доли участниками общества или отказа их от покупки.

При этом уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (ее части) участниками ООО, а также самим обществом.

На втором шаге продавец доли должен убедиться в том, что на его долю не претендуют другие участники ООО или само общество, и при необходимости он должен получить их согласие на продажу доли.

О том, что другие участники ООО и само общество не намерены покупать долю, свидетельствует один из следующих фактов:

  • наличие письменных заявлений участников ООО и самого общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли. При этом подлинность подписей на заявлениях должна быть нотариально засвидетельствована;
  • истечение установленных сроков использования преимущественного права.

Если для продажи доли (ее части) третьему лицу требуется согласие участников общества или самого общества, то необходимо получить письменные заявления всех участников ООО и самого общества о согласии на отчуждение доли (ее части) третьему лицу.

Такие заявления должны быть представлены в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня обращения. Также согласие на сделку считается полученным, если в течение указанного срока не получены от участников ООО и самого общества письменные заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение доли (ее части).

На третьем шаге

продавец доли заключает с третьим лицом договор купли-продажи доли.

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО может быть продана третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом ООО цены доли.

Договор купли-продажи доли (ее части) в уставном капитале общества третьему лицу подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение данного требования влечет недействительность сделки.

Сделка может быть удостоверена двумя и более нотариусами, если в совершении такой сделки участвуют два и более лица без их совместного присутствия. В этом случае удостоверение сделки осуществляется с помощью единой информационной системы нотариата.

По общему правилу, если доля была приобретена в браке и является совместной собственностью супругов, то для ее отчуждения требуется получение нотариально удостоверенного согласия другого супруга. Такое согласие не требуется, если между супругами заключен брачный договор или соглашение о разделе имущества в отношении этой доли, по которому она считается имуществом одного из супругов.

Дополнительно отметим, что при заключении брачного договора, направленного на прекращение прав на долю в уставном капитале ООО супруга — участника общества, действуют общие правила перехода доли в уставном капитале ООО к третьим лицам.

На четвертом шаге необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Доля (ее часть) в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Нотариус, удостоверивший сделку купли-продажи доли (ее части), в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) направляет в налоговый орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в электронной форме, подписав его усиленной квалифицированной подписью.

Изменения в ЕГРЮЛ вносятся в течение пяти рабочих дней со дня представления документов.

По истечении указанного срока можно обратиться к нотариусу, направившему заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, чтобы удостовериться в переходе доли (ее части) к третьему лицу.

Полезно иметь в виду, что доход гражданина от продажи доли участия в уставном капитале ООО облагается НДФЛ, если срок непрерывного владения долей составляет менее пяти лет.

В этом случае продавец доли должен представить в налоговую инспекцию декларацию 3-НДФЛ и уплатить налог.

юрист-советник